深圳雷曼光电科技股份有限公司关于使用自有资金收购并增资取得深圳市康硕展电子有限公司51%股权的公告

特别提示：
    1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

一、交易概述
    为进一步提升核心竞争力，发挥协同互补效应，实现资源优化配置，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”）拟现金出资3,593.9万元收购深圳市康硕展电子有限公司（以下简称“康硕展”或“标的公司”）43.3%的股权，并在上述股权交割完成后10个工作日内，再出资1,610.1万元认购康硕展增资，占增资后注册资本的13.59%，其中314.29万元进入注册资本、溢价部分1,295.81万元计入资本公积金。增资完成后，公司将合计持有康硕展51%的股权，成为其控股股东。本次交易的资金为公司自有资金。本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    本次交易事项已经于2014年5月27日召开的第二届董事会第十次（临时）董事会审议通过，公司独立董事就本次交易事项发表了同意意见，本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交至股东大会审议。

二、交易对方的基本情况
 

    黎忠诚为黎建均之弟，黎忠诚与黎建均为一致行动人。
    本次股权转让交易对方黎忠诚、黎建均与本公司及公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
    1、公司本次交易标的为黎忠诚、黎建均合计持有的康硕展51%的股权。
    康硕展股东黎忠诚、黎建均保证上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    2、康硕展基本情况
    公司名称：深圳市康硕展电子有限公司

    企业类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1号104、202、302、402
    法定代表人：黎忠诚
    注册资本：2,000万元
    注册号：440306103923904
    经营范围：LED单元板（户内外显示屏）、LED日光管、LED灯饰、LED路灯、应用电源及其它电子产品的技术开发、生产、销售与上门安装；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
    3、本次交易发生前，交易标的股权结构如下：

（二）资产概况
     1、经深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（深道勤审字（2014）第361号），康硕展2013年度与2014  年前4个月的主要财务数据如下： 

     2、根据深圳市玄德资产评估事务所（普通合伙）出具的深玄评字【2014】040号资产评估报告，在评估基准日2014年4月30日，采用成本法评估，康硕展股东全部权益评估值为2,754.58万元，评估增值52.27万元，增值率为1.93%；采用收益法评估，康硕展股东全部权益评估值为10,516.67万元，评估增值7,814.35万元，增值率289.17%。

四、股权转让协议的主要内容
  （一）协议主体
    甲方：黎忠诚、黎建均
    乙方：深圳雷曼光电科技股份有限公司
    标的公司：深圳市康硕展电子有限公司
  （二）股权转让方案
    甲方按其各自持有康硕展的股权比例同比例向乙方转让标的为其持有的康硕展43.3%的股权。即黎忠诚向乙方转让其所持有康硕展的34.64%，黎建均向乙方转让其所持有康硕展的8.66%。经甲、乙双方协商确定，以2014年4月30日为基准日，经评估的康硕展股东权益值为依据，双方协商确定该股权转让价格为3,593.9万元人民币。本次股权转让完成后，康硕展的股权结构如下：

（三）增资方案 
     完成上述股权转让交割后10个工作日内，雷曼光电拟出资1,610.1万元向康硕展增资，其中314.29万元进入注册资本，1,295.81万元进入资本公积。增资完成后，康硕展注册资本变为2,314.29万元，雷曼光电持有康硕展51%的股权。增资完成后，康硕展股权结构如下表所示：